法庭鏖战

南溪村股权转让纠纷案

二、有关诉讼文书

　一审法律文书

　　（一）起诉状

起 诉 状

原告：杨琼荣，男，汉族，出生于1973年8月8日，住广西柳州市跃进路80号（柳州市顺丰海鲜酒楼），邮编545001，电话......
原告：杨静，女，汉族，出生于1967年11月15日，住址、联系方式同第一原告。

被告：耿泉生，男，汉族，出生于1958年7月15日，住北京市朝阳区安贞西里五区2、3号楼裙楼二层南区（北京市南溪村饮食有限公司），电话......
被告：中恒信（北京）投资管理有限公司（以下简称"中恒信"），住所地：北京市顺义区南法信镇政府西侧（驾驶员培训中心），法定代表人：任大陆（总经理），电话......

诉讼请求：
　　1、判令两被告配合原告办理北京南溪村饮食有限公司（以下简称"南溪村"）股东和法定代表人的工商变更登记；
　　2、判令两被告向原告支付南溪村股权、资产转让金以及房租保证金等欠款1527829元；
　　3、判令两被告承担本案诉讼费用。

事实和理由：
　　南溪村原系原告杨琼荣、杨静出资设立的有限责任公司，杨琼荣占80%股权，杨静占20%股权。2004年7月16日，经平等协商，两原告与两被告签订了股权、资产转让协议，协议约定：原告将所占南溪村股权以及在南溪村经营场所（朝阳区安贞西里五区2、3号楼裙楼二层南区）内的资产转让给两被告，其中，耿泉生占40%股权，中恒信占60%股权；被告向原告支付转让金贰佰贰拾万元以及用于租赁经营场所的房租保证金玖拾万元，总计叁佰壹拾万元整。协议签订后， 原告于2004年7月21日向被告移交了全部资产，于2004年7月23日向被告移交了南溪村公章及相关证件，自此被告全面入主南溪村并独立经营至今；可是被告除在合同签订后支付了部分转让款159万元，剩余151万元转让款被告一直以种种理由拒绝支付，同时还拒绝配合原告办理工商变更登记（由于南溪村公章、营业执照等证件都已移交被告，因此没有被告的配合，原告单独无法办理工商变更登记）。另外，在转让发生后，原、被告相互为对方垫付了部分与南溪村经营有关的应付费用，两相比较，原告比被告多垫付了17829元，此款应由被告归还。因此，被告所欠原告金额合计为1527829元（具体见本诉状所附明细）。

　　原告认为，原、被告之间的《股权、资产转让协议》是双方真实意思表示，内容不违背法律规定，而且协议签订后被告就开始实际独立经营南溪村至今，因此协议合法有效，协议双方都应严格遵守。同时，由于南溪村股权已实际变动，原被告双方应依法尽快办理工商变更登记，以稳定经济流转秩序和明确权利义务状态。故依法诉至贵院，请求依法裁判。

此致
　　北京市朝阳区人民法院

起诉人：杨琼荣
杨　静
2005年1月25日

附：证据目录及证据说明
证据一：《股权、资产转让协议》
　　证明：原、被告约定转让南溪村股权、资产的事实和约定的具体内容。
证据二：《资产移交清单》
证据三：《文件移交清单》
证据四：《移交明细表》
　　证据二、三、四证明：原告按合同约定向被告移交了资产以及经营管理南溪村所需的全部文件、证件和公章，被告全面入主南溪村。
证据五：《致函》
　　证明：原告催促被告支付转让款和尽快办理工商变更登记的事实。

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　　（二）中止审理申请书

中止审理申请书

北京市朝阳区人民法院：

　　杨琼荣、杨静诉耿泉生、中恒信（北京）投资管理有限公司（以下简称中恒信）股权、资产转让协议纠纷案（以下简称本案）正在贵院审理。

　　审理过程中，杨琼荣、杨静与耿泉生经友好协商，耿泉生同意全部承担其和中恒信共同拖欠杨琼荣、杨静债务的偿还义务，就耿泉生独自偿还拖欠杨琼荣、杨静的股权、资产转让金等款项达成和解协议，并以在北京市第二公证处提存公证的壹佰万元作为偿还款项了结本案。但在杨琼荣、杨静准备提取提存款项时，北京市第二公证处因壹佰万元的实际提存人提出异议予以拒绝。

　　现杨琼荣、杨静与耿泉生协商并得到中恒信支持后决定：对北京市第二公证处提起诉讼，要求其按照杨琼荣、杨静与耿泉生达成的《提存协议》及壹佰万元的实际提存人的承诺，依法将壹佰万元提存款给付于杨琼荣、杨静。

　　依据上述原因，杨琼荣、杨静认为：本案审理有待于杨琼荣、杨静与耿泉生对北京市第二公证处的诉讼结果，特请求贵院依法中止审理本案。

　　此致
敬礼

杨琼荣、杨静代理人
北京市长济律师事务所律师
朱寿全

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　　（三）恢复审理申请书

恢复审理申请书

申请人：杨琼荣，男，汉族，生于1973年8月8日，现住广西柳州市跃进路8号，电话....
申请人：杨静，女，汉族，出生于1967年11月15日，住址、联系方式同第一原告。

被申请人：耿泉生，男，汉族，出生于1958年7月15日，住北京市朝阳区安贞西里五区2、3号楼裙楼二层南区（北京市南溪村饮食有限公司），电话......
被申请人：中恒信（北京）投资管理有限公司（以下简称“中恒信”公司），驻北京市顺义区南法信镇政府西侧（驾驶员培训中心）。
法定代表人：任大陆，总经理，电话......

　　申请事项：恢复杨琼荣、杨静诉耿泉生、中恒信公司股权、资产转让协议纠纷案的审理。

　　申请理由：贵院已于2005年受理了杨琼荣、杨静诉耿泉生、中恒信公司股权、资产转让协议纠纷案。在审理过程中，杨琼荣、杨静与耿泉生协商并得到中恒信公司同意后决定：由本案原告杨琼荣、杨静对北京市第二公证处另行提起诉讼（以下简称另一诉讼），要求其按照杨琼荣、杨静与耿泉生达成的《提存协议》，依法将壹佰万元提存款给付杨琼荣、杨静。鉴于本案的审理有待于另一诉讼的审判结果，故本案原告于2005年7月16日申请贵院依法中止审理本案，贵院已中止审理。

　　现另一诉讼已经北京市西城区人民法院审理终结，并做出北京市西城区人民法院（2006）西民初字第4013号生效判决，驳回原告杨琼荣、杨静的诉讼请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，本案中止审理的法定事由已消除，特向贵院申请恢复对杨琼荣、杨静诉耿泉生、中恒信公司股权、资产转让协议纠纷案的审理。

　　此致
北京市朝阳区人民法院

申请人：杨琼荣
签字：
申请人：杨　静
签字：
2006年10月9日

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