法庭鏖战

南溪村股权转让纠纷案

二、有关诉讼文书

　对公证处诉讼法律文书

　　（一）和解协议

协 议 书

甲方：耿泉生，身份证号码440102195807154012
乙方：杨琼荣，身份证号码452502197308086718
　　　杨静，身份证号码450211196711151325

　　甲、乙双方经友好协商，甲方同意全部承担其和中恒信共同拖欠乙方债务的偿还义务，现就甲方独自偿还拖欠乙方的股权、资产转让金等款项达成如下协议，双方严格遵守。

一、与本协议有关的《股权、资产转让协议》
　　甲方与中恒信（北京）投资有限公司（以下简称中恒信）共同于2004年7月16日协议受让乙方所经营的北京市南溪村饮食有限公司（以下简称南溪村）全部股权和资产。在签订的《股权、资产转让协议》中约定：股权、资产转让金为人民币2200000元。双方在协议中还约定，对于乙方已交付的酒店经营场所房租保证金900000元，甲方和中恒信在股权、资产转让协议签订后，一并向乙方给付。因此，基于《股权、资产转让协议》，甲方和中恒信应向乙方支付共计人民币叁佰壹拾万元（3100000元）。

二、双方履行《股权、资产转让协议》的基本事实
　　股权、资产转让协议签订后，乙方即按约向甲方进行了交接，甲方全面接管并开始独立经营南溪村。但本协议签订之后，甲方只向乙方支付了部分转让款，剩余转让款一直拖欠至今。基于上述事实，乙方向朝阳区人民法院提起诉讼，要求甲方和中恒信共同偿还拖欠款项。

三、甲、乙双方的庭外和解方案
　　1、甲方自愿全部承担其和中恒信共同拖欠乙方债务的偿还义务，乙方对此认可并同意免除部分债务，只要求乙方偿还人民币壹佰万元（1000000元）。
　　2、甲、乙双方在原有《股权、资产转让协议》的基础上，另行签订一份《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》用于甲方前往工商部门办理南溪村的股东、法定代表人变更登记。
　　3、甲方承诺在本协议签订之日将壹佰万元（1000000元）元交付给公证处提存公证。乙方提取提存公证款的条件为：甲、乙双方在上述《股权转让协议书》上签字后，甲方同乙方委托代理人一起前往北京市第二公证处，通知将提存款项打入乙方委托代理人指定银行帐号。
　　4、乙方在提存款项壹佰万元（1000000元）全部进入乙方委托代理人指定银行帐号后，履行以下义务：
　　（1）将南溪村开户银行结算帐户的开户许可证交给甲方，甲方签收；
　　（2）将南溪村2004年上半年财务帐本交给甲方，甲方签收；
　　（3）协助将车牌号为　　的松花江牌面包车过户到甲方名下；
　　（4）赠予甲方库存的酒店经营用品若干（数目不确定），甲方签收；
　　（5）到北京市朝阳区人民法院撤回对耿泉生、中恒信的诉讼。

五、关于工商登记变更事宜
　　甲方已经于2004年7月20日实际接管入主南溪村酒店，但南溪村工商登记至今尚未变更，这种状况与甲方和中恒信已受让南溪村全部股权、资产的事实状态不相符合，因此，甲方应于本协议签订之日起自行办理南溪村股东及法定代表人工商变更登记。如甲方在进行工商变更登记时，不将中恒信申请为南溪村的新股东，甲方保证同中恒信之间有合法有效的协议对此事项进行了约定，并承诺承担由此引起的一切责任。

六、本协议与《股权、资产转让协议》相关条款冲突的处理
　　1、本协议签订之后，若发生本协议与《股权、资产转让协议》相关条款冲突，以本协议为准。
　　2、甲、乙双方之间的关系仅为债务清偿关系，南溪村的经营、管理以及经营场所的承租等与乙方无关，甲方应自行处理在经营南溪村过程中所发生的全部问题。

七、关于撤诉的约定
　　1、对于上述的股权、资产转让金拖欠事实，乙方已经以耿泉生、中恒信为被告，于2005年2月1日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
　　2、如甲方能按本协议约定偿还债务，则乙方在收到壹佰万元（1000000元）后，自行到北京市朝阳区人民法院撤回对耿泉生、中恒信的诉讼。

八、其他约定以及违约责任
　　如果甲方按协议履行，乙方能及时收回本协议约定欠款，则乙方对甲方以及中恒信所享有的债权视同结清；如乙方不能及时收回协议约定欠款，则本协议第三条关于乙方免除甲方和中恒信部分债务的承诺失效，乙方有权继续向甲方以及中恒信追索全部债权。

九、协议的生效
　　本协议经甲方签字盖章、乙方委托代理人签字后生效。本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具同等效力。

甲方：耿泉生（签字）　　　　　　　　　　　　　　　乙方：杨琼荣 杨 静

2005年4月15日

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