法庭鏖战

南溪村股权转让纠纷案

一、本案审理过程

　二审法院审理查明的事实

　　　　二审北京市第二中级人民法院经审理查明

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　　原审法院查明的事实属实，有杨琼荣、杨静提供的《股权、资产转让协议》、《资产移交清单》、《文件移交清单》、《移交明细表》、致函、《和解协议书》、《提存协议书》、海绿山公司给公证处的说明、垫付费用明细表、谈话录音、《退股协议》、公证处收据、驰创公司给南溪村公司的函、（2006）西民初字第4013号民事判决书，及双方当事人当庭陈述在案为证，本院予以确认。

　二审法院认定

　　　 二审法院认为

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　　杨琼荣、杨静为甲方与耿泉生、中恒信公司为乙方签订的《股权、资产转让协议》是当事人双方的真实意思表示，不违背国家法律、法规的强制性规定、应认定合法有效。当事人双方应遵守诚实信用原则，履行合同义务。《股权、资产转让协议》约定“《房屋租赁合同》承租人的权利义务由南溪村公司承担和接收；乙方在签订本协议前已收到甲方提交的《房屋租赁合同》和《备忘录》的复印件，对合同条款、租赁场所和房屋所有权人的情况已进行了详尽的了解，同时乙方还收到了驰创公司于2004年6月30日发给南溪村公司的函件，知悉了驰创公司对甲方转让资产的态度，乙方保证在本协议签订后，继续履行甲方及南溪村公司与驰创公司签订的一切文件，并自愿承担由此所引起的全部法律后果”。 南溪村公司与驰创公司所签《备忘录》已表明，原租赁合同中杨琼荣一方的权利义务由南溪村公司承接， 驰创公司函件也表明其认为南溪村公司内部股权变动不影响租赁合同的履行，只要求新股东保证履行原合同。中恒信公司未能举证证明存在续签合同的必要，且杨琼荣一方已按照约定交付了各项资产及经营资料，中恒信公司已接收了上述资产，并已实际进驻经营南溪村公司。现中恒信公司以未与驰创公司续签合同为由对其支付租房保证金主张异议，既无合同依据，又与双方实际的履行情况不符，本院不予支持。《股权、资产转让协议》约定受让方有协助转让方办理工商变更登记手续的义务。本案事实表明杨琼荣、杨静曾依合同约定要求中恒信公司和耿泉生履行协助办理工商变更登记的义务。耿泉生、中恒信公司既未证明自己履行了协助办理工商变更登记的义务，也未能举证否定杨琼荣、杨静曾要求耿泉生、中恒信公司履行协助办理工商变更登记的事实，现上诉否认其应对未办理工商变更登记承担责任，且主张因此不应支付股权转让金，证据不足，本院不予支持。中恒信公司关于南溪村公司已经与驰创公司解除租赁合同，租房保证金已归于消灭，因此没有必要向杨琼荣、杨静给付租房保证金的上诉理由无事实依据，杨琼荣、杨静与驰创公司所签租赁合同的权利义务已经由南溪村公司承接，耿泉生和中恒信公司成为南溪村公司股东并实际接管该公司后，完全可以通过南溪村公司主张相应的权利。耿泉生关于前期的股权转让款其已支付，不同意再支付股权转让款及杨琼荣、杨静没有配合进行股东变更登记的陈述，因其未能提供相应的证据，本院不予采信。综上所述，原审法院对本案所作判决并无不当，应予维持。

　二审判决

　　　 二审法院判决

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　　依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

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