法庭鏖战

南溪村股权转让纠纷案

一、本案审理过程

　中恒信公司的上诉状

　　　　中恒信公司提起上诉称

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　　原审判决认定没有完成股东工商变更登记是因我公司未履行协助义务，与事实不符。办理工商变更登记必须由原股东签字认可，没有杨琼荣、杨静的配合，根本无法完成。虽然杨琼荣、杨静称曾向我公司发函要求变更，但根本无法证明，即便曾经发过函件，也不能证明未办理变更的责任在我公司。原审法院认为，我公司不正当阻止条件成就（办理股权变更登记手续），应视为条件已经成就，也因此应该向杨琼荣、杨静支付股权转让金。但事实上，我公司没有掌管南溪村公司公章，同时杨琼荣、杨静也拒绝在相应文件上签字，我公司没有可能阻止条件成就，因此也不应当支付股权转让金。原审判决认为我公司“没有举证证明南溪村公司有必要与驰创公司续签租赁合同”而认定租房保证金的支付条件已经成熟，这显然不符合民事诉讼法“谁主张谁举证”的原则，我公司根本没有必要“举证证明南溪村公司有必要与驰创公司续签租赁合同”而是杨琼荣、杨静需要“举证证明南溪村公司没有必要与驰创公司续签租赁合同”。更何况原审审理中，我公司曾明确表示南溪村公司需要在财务手续上与驰创公司续签。因此，租房保证金的支付条件没有成熟。并且，由于南溪村公司已经与驰创公司解除租赁合同，该租房保证金已归于消灭。我公司没有取得任何租房保证金也没有因此取得任何经济利益，因此我公司根本没有必要再向杨琼荣、杨静支付租房保证金。故上诉请求撤销原审法院判决书第一、二、三项；杨琼荣、杨静承担全部诉讼费用。

　杨琼荣、杨静答辩

　　　　杨琼荣、杨静作为被上诉人答辩称

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　　我方作为南溪村公司的股权出让方，已经按照股权转让协议履行了合同义务。中恒信公司负有配合办理公司股东和法定代表人变更登记的合同义务，至今未办理变更登记的原因是中恒信公司拒绝履行协助义务。按照合同约定中恒信公司应当向我方支付股权转让款220万元及租房保证金90万元，共计310万元。原审法院适用合同法第45条，对中恒信公司拒不履行股权变更登记的违约行为已构成对股权转让余款支付条件的不正当阻止，因此视为支付条件已经成就及对南溪村公司内部股权转让后，南溪村公司继续作为承租方继续履行原租赁合同而无需与出租方续签租赁合同的认定和法律适用正确。中恒信公司和耿泉生的内部退股协议，由于未经我方认可同意，对我方不发生法律效力，中恒信公司和耿泉生作为股权的共同受让人，应当承担连带责任。综上，原审法院认定事实准确，证据确凿充分，不同意中恒信公司的上诉意见，请求维持原审法院判决。

　耿泉生答辩

　　　　耿泉生针对中恒信公司的上诉理由答辩称

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　　我同意中恒信公司的上诉意见，补充两点：一是前期的股权转让款都是我个人支付的，我不同意再行支付转让款。二是依照股权转让协议，杨琼荣、杨静应当将租房保证金转进我和中恒信公司名下，但一直没有转进，杨琼荣、杨静也没有配合进行股东变更登记。

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