法庭鏖战

南溪村股权转让纠纷案

三、本案剖析

关于合同履行中的不正当阻止行为

　　一审法院适用合同法第45条，对上诉人拒不履行股权变更登记的违约行为已经构成对股权转让余款支付条件的不正当阻止，因此视为支付条件已经成就的判定，既符合本案事实，更合乎法律规定。

　　合同法第45条规定，当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就。该条法律规定充分体现了民事合同法领域公平、公正、诚实信用的价值取向。本案中上诉人一方试图通过拒绝办理股权转让登记的消极不作为来达到拒不支付股权转让余款的非法目的，完全符合合同法第45条规定的恶意阻止合同效力的不诚信行为，因此一审法院充分运用法律规定的强制力，维护公平的交易秩序，责令本案上诉人继续履行合同义务的判定完全合乎立法原意。

关于“起算条件已成就”的认定

　　一审法院对南溪村公司内部股权转让后，南溪村公司继续作为承租方履行原租赁合同而无需与出租方续签租赁合同的认定和法律适用完全正确。

　　本案中，存在内外两种不同的法律关系。内部法律关系即南溪村公司内部的股权变更，该股权变更丝毫不会影响南溪村公司对外独立的法人地位和以南溪村公司名义对外从事的法律行为。外部法律关系即南溪村作为承租方与出租方驰创公司签署的为期10年的房屋租赁合同，该租赁合同从合同的主体到合同的内容均未发生任何变化，应当继续有效。而且，在股权资产转让协议第八条中，明确表述为上诉人一方在签订本协议前已收到被上诉人提交的《房屋租赁合同》和《备忘录》，对合同条款、租赁场所和房屋所有权人情况已进行详细的了解，同时还收到驰创公司于2004年6月30日发给南溪村公司的函件,知悉了驰创公司对被上诉人转让公司资产的态度，同时上诉人保证，继续履行南溪村公司与驰创公司签订的一切法律文件，并自愿承担全部法律后果。因此，无论从法律层面还是事实层面，南溪村公司与驰创公司均无需续签房屋租赁合同，以续签合同作为支付房租保证金的条件自然也就不复存在，一审法院对“视为租房保证金付款期的起算条件已成就，期限已届满”的认定，完全正确。

第 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 页