法庭鏖战

南溪村股权转让纠纷案

一、本案审理过程

　一审法院认定

　　　　一审法院认为

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　　杨琼荣、杨静与耿泉生、中恒信公司签订的《股权、资产转让协议》是双方真实的意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

　　杨琼荣在诉讼中与耿泉生达成和解协议，杨静对此认可，中恒信公司虽没有作为合同主体参与签约，但从协议免除该公司的债务、该公司与耿泉生签署退伙协议、协议未能履行时该公司提出的调解方案可以看出，中恒信公司实际对和解协议也不持异议。根据该和解协议，杨琼荣一方不能收回协议约定的欠款，则其免除耿泉生、中恒信公司部分债务的承诺无效，并有权向耿泉生和中恒信公司追索全部债务。现杨琼荣未能收回和解协议确定的款项，也没有证据表明是杨琼荣违约不履行约定所致。此外，耿泉生与中恒信公司所签退伙协议未经杨琼荣、杨静确认，约定的生效条件未成就，该协议对杨琼荣、杨静不发生法律效力。因此杨琼荣、杨静有权按照《股权、资产转让协议》要求耿泉生和中恒信公司共同履行该合同约定的义务。至于耿泉生与中恒信公司是否实际履行退伙协议，应由双方另行解决，不因此而影响杨琼荣、杨静主张合同权利。

　　当事人应遵守诚实信用原则，根据合同性质、目的履行协助义务。《股权、资产转让协议》也约定受让方有协助转让方办理工商变更登记手续的义务，耿泉生、中恒信公司实际收取了南溪村公司的各项资产与各类经营用文件，杨琼荣 、杨静要求其履行协助办理变更登记的义务，符合合同约定，法律规定，本院予以支持。

　　按照约定，耿泉生，中恒信公司支付第三笔股权转让款的条件是杨琼荣一方把股权转让，中恒信公司一方与大厦业主、物业管理公司续签合同以及各种营业执照手续完成后。首先，杨琼荣一方已按照约定交付各项资产、经营资料等。没有完成股东工商变更登记，是因耿泉生一方未履行协助义务。其次，关于续签合同。南溪村公司与驰创公司所签《备忘录》已表明，原租赁合同中杨琼荣一方的权利义务由南溪村公司承接，驰创公司函件也表明其认为南溪村公司内部股权变动不影响租赁合同的履行，只要求新股东保证履行原合同。杨琼荣提出租赁合同期限10年，不存在续签问题，中恒信公司一方未以相反证据证明存在续签合同的必要。而且，即便续签合同，也是耿泉生、中恒信公司所要履行的内容。因此《股权、资产转让协议》约定的支付其余股权转让款的条件没有成就，其原因在于中恒信公司与耿泉生。根据合同法的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因此杨琼荣、杨静要求支付其余股权转让款，本院予以支持。耿泉生未就其主张的已付款金额举证，本院对其主张不予采信，根据各方确认的已付款金额，本院确认耿泉生、中恒信公司应付剩余转让价款61万元。

　　关于租房保证金，《股权、资产转让协议》将耿泉生、中恒信公司与驰创公司续签手续办理完毕作为付款期的起算条件。前面已分析，杨琼荣、杨静与驰创公司所签租赁合同的权利义务已经由南溪村公司承接，这在《股权、资产转让协议》、南溪村公司与驰创公司的《备忘录》、以及驰创公司的函件中均有明确说明。耿泉生和中恒信公司对此知晓，并且收取了相关的租赁合同等，其成为南溪村公司股东并实际接管公司后，完全可以通过南溪村公司主张相应的权利。耿泉生、中恒信公司既未举证证明南溪村公司有必要与驰创公司续签租赁合同，也未举证证明己方曾要求与驰创公司续签或改签租赁合同，以促成约定付款条件的成就。更没有证据表明杨琼荣、杨静对续签合同设置障碍或不予协助。因此应视为租房保证金付款期的起算条件已成就，期限已届满。杨琼荣、杨静要求给付租房保证金的诉讼请求，本院予以支持。

　　关于垫付费用欠款，杨琼荣一方仅提供了一份个人签字的清单，中恒信公司和耿泉生均不认可，杨琼荣一方未以其他证据证明签字人的身份，也无其他证据证明该欠款的真实性。因此杨琼荣一方该项诉讼请求，证据不足，本院不予支持。

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