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国 企 改 制

第一部份 进一步规范国企改制工作
 一、严格制订和审批企业改制方案
 二、认真做好清产核资工作
 三、加强对改制企业的财务审计和资产评估
 四、切实维护职工的合法权益
 五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股
 六、加强对改制工作的领导和管理

第二部份 国企改制基本程序
 一、成立改制工作组
 二、提出改制申请
 三、改制预案的制定和初审
 四、改制方案上报审批
 五、清产核资及产权界定
 六、资产评估
 七、按批复的方案组织实施
 八、办理新公司注册的相关手续
第三部份 国企改制应注意的问题
 一、要符合国家有关国企改制的方针政策
 二、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定
 三、要符合国有资产管理的相关规定
 四、要充分考虑相关利益主体的利益

第四部份 律师参与国企改制工作
 一、律师承办国企改制工作范围
 二、律师承办国企改制工作流程
 三、法律意见书

第五部份 国企改制律师业务指引
 一、律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引
 二、上海市国有企业改制律师业务指引
第六部份 国企改制政策法规

第二部份 国企改制基本程序

第一步: 成立改制领导小组
第二步:提出改制申请
第三步:改制预案的制定和初审
第四步:改制方案上报审批
第五步:清产核资及产权界定
第六步:资产评估
第七步:按批复方案组织实施
第八步:新企业设立登记

一、成立改制工作组
  拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组,在改制工作组和企业主管部门的指导下,负责企业改制的具体操作工作。
二、提出改制申请
  由企业向发改委提出改制申请,发改委根据有关文件精神及企业实际情况,作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。
三、改制预案的制定和初审
  首先,选择改制方式,制定改制预案。企业根据有关政策规定,结合自身实际情况,选择具体的改制形式,制定改制预案。预案主要由三部分组成,即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路,改制形式,按照政策规定可采取的人员安置办法,资产和债权债务处理办法,以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次,企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上,将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门,由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审,然后将预案回复企业。
四、改制方案上报审批
  首先,企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会 (股东会)或职工大会讨论通过,形成正式方案。其次,企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门,主管部门以正式文件报发改委审查批复。
五、清产核资及产权界定
  企业要根据资产评估要求,组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组,负责对本企业的财产进行清查,并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计,核实资产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的,应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的;需要进行产权界定;涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。
六、资产评估
  根据企业和主管部门的申请,由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行对企业资产 (包括土地资产)进行全面评估,评估结果在企业内进行公示,并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。
七、按批复的方案组织实施
  首先,国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同,并经产权交易机构办理产权交易鉴证。其次,企业与职工办理解除国有企业职工身份手续,并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等,并经省级劳动和社会保障部门核准。再次,办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。
八、办理新公司注册的相关手续
  以设立有限责任公司为例,主要程序如下:①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业,应通过职工代表大会设立职工持股会议。②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批,涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后,签订发起人协议书,并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书,到公司登记机关申请公司名称预先核准,并领取公司名称预核准通知书。⑤股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构,愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。⑥委托会计师事务所验资,办理新公司的工商登记与税务登记。
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